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En Atlanta, una banda armada sorprende al grupo de Rick mientras están buscando a Merle. Entretanto, en el campamento, Jim empieza a comportarse de forma extraña, tiene premoniciones y asusta a los niños con una tragedia que se aproxima.

Tras el ataque al campamento, Rick conduce al grupo hacia el CDC, un recinto de la base sanitaria militar, en el que esperan encontrar un refugio seguro. Durante el trayecto, Jim debe tomar una decisión extremadamente difícil.

Un científico inquietante deja entrar a Rick y su grupo en el CDC. No obstante, hay algo extraño y los supervivientes del apocalipsis zombi empiezan a sospechar que no todo es lo que parece en el recinto.

El grupo, liderado por Rick, se topa con una horda de zombis en mitad de la autopista. La pequeña Sophia, asustada, huye sola al bosque y todos tratarán de encontrarla antes de que sea demasiado tarde.

Rick encuentra una granja en la que buscar ayuda para salvar la vida de su hijo, quien recibió el impacto accidental de una bala. Después, Shane entra en una escuela llena de zombis para llevarse material sanitario junto al tipo que disparó a Carl.

Shane y Otis están atrapados por los zombis en la escuela adonde acudieron por el material sanitario necesario para operar a Carl. En la granja, surgen las primeras tensiones y Daryl y Andrea vuelven a salir en busca de Sophie.

Shane regresa a la granja con las medicinas, pero el sacrificio que ha tenido que cometer no es bien visto por el resto del grupo. En la granja, el grupo intenta sacar a un zombi del pozo de agua fresca antes de que la infecte.

Mientras busca a Sophia, Daryl sufre un accidente que lo deja perdido y herido en el bosque. La tensión entre el grupo y los propietarios de la granja aumenta, así como la inestabilidad del propio grupo, debido a que Shane desafía a Rick.

Tras descubrir que la familia mantiene encerrada a sus familiares convertidos en zombis en el granero, Dale confronta a Hershel. Lori, por su parte, confiesa a Rick que está embarazada y los problemas entre los integrantes del grupo se intensifican.

Glenn le revela a todo el grupo el secreto del granero, pero no están de acuerdo sobre cómo actuar: Rick ordena respetar la autoridad de Hershel, aunque Shane quiere acabar con los zombis. Por otra parte, descubren por fin qué le ha pasado a Sophia.

Hershel no soporta lo ocurrido y recae en su alcoholismo, pero Rick y Glenn lo siguen hasta la ciudad para evitar que muera. Entretanto, Beth, incapaz de aceptar todo lo que le está sucediendo a su familia, entra en estado catatónico.

Lori sale en busca de Rick, pero lo único que encuentra es un peligro mortal y Shane va tras ella. Entretanto, Rick, Hershel y Glenn mantienen un tiroteo con los desconocidos con quienes cruzaron sus caminos en el bar.

La tensión entre Rick y Shane aumenta y la decisión sobre el destino de Randall es el detonante: Shane quiere matarlo, Rick prefiere dejarlo vivo. Mientras, Beth pretende suicidarse y Andrea, quien debe vigilarla, no cumple con su cometido.

El grupo descubre que Randall es un violador y asesino y acuerdan ejecutarlo, pero Dale se opone porque eso los convertiría también en criminales. Mientras tanto, Carl comete un error que acarreará consecuencias imprevistas.

Las diferencias entre Rick y Shane por el liderato del grupo y la gestión de la granja se intensifican cuando Shane decide por su cuenta el destino de Randall. La tensión termina estallando y los dos amigos se enfrentan a muerte.

Una horda de zombis invade la granja y el grupo intenta escapar vivo entre el caos, pero no todos lo lograrán. Además, Rick se harta de las quejas del grupo y les da un ultimátum: si quieren que sea el líder, acatarán sus órdenes.

El grupo encuentra refugio en las instalaciones de una prisión federal abandonada tras meses en la carretera. Rick considera que se trata de un lugar seguro para que Lori pase los últimos meses de embarazo, pero quizá se haya equivocado.

Rick accede a dejar salir de sus celdas a los prisioneros si les ayudan a matar a los zombis que quedan en la prisión. Entretanto, la salud de Hershel empeora por momentos.

Andrea y Michonne descubren una comunidad de sobrevivientes liderada por un hombre llamado el Gobernador. Allá les ofrecen medicinas, comida, agua caliente y ropa limpia, pero Michonne desconfía del Gobernador y sus verdaderas intenciones.

En Woodbury, Michonne desconfía del Gobernador y planea irse sin Andrea. En la prisión, un sabotaje provoca que una horda de zombis penetre en la cárcel y, mientras Rick y sus compañeros los combaten, Lori entra en trabajo de parto.

Rick está totalmente abatido por la muerte de Lori, pero recibe una llamada telefónica sorprendente. Entretanto, Michonne ha descubierto el secreto del Gobernador y se dispone a abandonar Woodbury, a pesar de que Andrea quiere permanecer allá.

Michonne ve a Glenn y Maggie buscando provisiones, pero alguien más los observa: Merle, quien reconoce a Glenn como uno de los que le abandonó, a merced de los zombis, en una azotea de Atlanta. Entretanto, Rick sigue mentalmente inestable.

Michonne conduce a Rick, Daryl y Oscar a Woodbury para rescatar a Glenn y Maggie, a quienes el Gobernador está torturando para sonsacarles dónde se oculta el grupo de Rick.

El grupo de Rick invade Woodbury con la intención de rescatar a Glenn y Maggie. Michonne descubre el secreto familiar que oculta el Gobernador cuando trata de asesinarlo. En la prisión, un grupo desconocido atraviesa la verja de seguridad.

Rick y Maggie regresan a Woodbury para salvar a Daryl, quien está obligado a luchar contra su hermano. Entretanto, en la prisión, el grupo de Rick se encuentra con el grupo de Sasha y Tyreese.

El Gobernador permite a Andrea, acompañada de Milton, ir a la prisión a negociar la paz con su antiguo grupo. Mientras, Tyreese y Sasha llegan a Woodbury y le ofrecen al Gobernador información sobre la prisión a cambio de poder quedarse allá.

Rick, Michonne y Carl viajan al condado de Rick en busca de armamento y encuentran a alguien a quien creían muerto. Durante la misión, Rick cambia la percepción que tiene de Michonne.

Andrea concierta un encuentro entre Rick y el Gobernador para que negocien la paz, pero el Gobernador exige la cabeza de Michonne a cambio del alto el fuego.